张鲁听了颇有道理，瞪了一眼杨松，转头安慰马超道：“马将军息怒，鲁知将军不会！”

马超乃告辞欲归，才到门口，想起一事，乃回首道：“超听闻曹贼不日将要南下汉中，往主公早防之。”说完头也不回的走了，张鲁一听脸­色­惨白。

出了门口，庞德怒骂道：“早知如此，还不如不回来，受那鸟人的气！我等在江东待的何等快意！”

马岱在一旁看了眼马超，道：“大哥还是舍不下张小姐乎？可惜杨松那厮数次阻拦主公将小姐许配给大哥，不然早已无牵挂矣！”

马超叹息了一声，什么也没说。

建安五年三月，曹­操­以夏侯渊为前锋，夏侯敦，许褚，张绣，于禁，乐进，纪灵（袁术死后为曹­操­用之）为大将，李典，曹洪为后合，尽起关中大军南下汉中。张鲁闻之，慌忙招其弟张卫，谋士阎圃，马超等人前来商议退敌之策。

张卫道：“汉中最险无如阳平关；可于关之左右，依山傍林，下十余个寨栅，迎敌曹兵。兄在汉宁，多拨粮草应付。

阎圃道：“二将军之言有礼，同时可令马将军领军镇守阳平关，可保万全！”

张鲁然其二人之言，遣大将杨昂、杨任，与其弟即日起程于关外埋伏，又遣马超镇守阳平关策之。­操­军前部夏侯渊为杨昂、杨任二将半夜袭击，大败而退。退见曹­操­，­操­怒道：“汝行军许多年，岂不知兵若远行疲困，可防劫寨？如何不作准备？”欲斩渊，以明军法，众官求情告免。

竖日，­操­亲领军来关前视察地形，见山势险恶，林木丛杂，不知路径，叹道：“此处地势如此险要，恐不易平之也！”又见了阳平关如此险要，乃扬鞭遥指曰：“如此坚固，急切难下也！”

身旁郭嘉出道：“兵已至此，主公不必太过忧虑，公可知守关之人乃何人也？”

­操­转头疑惑道：“何人？”

郭嘉笑道：“乃马超也！”

曹­操­一楞道：“是他，此雄关真一夫当关，万夫莫开！不知奉孝可有何计破之？”

郭嘉抬头看了看这险关，又低头道：“主公可知最坚固的堡垒，都可以从内部攻破！闻张鲁手下有一谋士名杨松，其人极贪贿赂，主公可使人暗以金帛送之，让其出言挑拨，则此关还不轻易破之！”

曹­操­听了点点头笑了起来。

收到了贿赂的杨松果然在张鲁面前挑拨离间，言今已大胜，应追击之，令马超出击，结果导致了马超张卫等人中了曹­操­的埋伏，杨昂、杨任被杀，大败而归，曹­操­顺势取了阳平关。阳平关已破，南郑更是无险可守，杨松又偷开城门放入曹军，张卫身死，马超见事急，乃靠着西凉军的勇猛挟着张鲁阎圃等人杀出重围，往江东去投奔李枫不提。

而曹­操­如愿的成功收取了汉中，而杨松这个大功臣卖主求荣，曹­操­即命斩之于市曹示众。

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