稍微休整后日军第一战车团(日军中的“团”相当于旅,日军的“联队”才相当于团,但都比国军同级规模为大)在安冈中将指挥下,在刚换上阵的河村恭辅第1师团掩护下继续西进,几乎无损通过国军两道阵地之间向韩复榘的第二道防线冲去但此时韩复榘已经跑路了,早有准备的三个师长甚至跑的更快,在一接到命令后就率领早已准备开拔的部队向北逃跑了;把还故作矜持的韩复榘弄的尴尬不已,由于日军装甲部队比他预料快的多的速度从北面迂回逼近,导致跑慢了一步的韩复榘只能改道南撤,本来担任预备队的手枪旅被拉上去掩护总部撤退
上午11时,吴化文率部和日军在石湖镇遭遇,第4战车联队并未进镇而是在第49联队掩护下往西面绕行,投入石湖镇争夺的是第1联队的步兵,手枪旅凭借大量装备的驳壳枪及冲锋枪手榴弹与精锐的日军第1联队在房舍间大打出手,双方迅即死伤一片,精贵的第1联队不愿死拼,河村恭辅更不愿拥有大量贵族官兵的第1联队损失而下令撤出镇中争夺;但镇外的战斗正好相反,跟随推进上来的第2师团第29联队对手枪旅第1团,在一部分战车掩护下,拿着手枪哪怕是号称手枪之王的驳壳枪和部分冲锋枪的国军官兵也在远程上根本无法和步机枪对抗,加上战车炮和特重车载机枪在平原上的强大压制,第1团(原韩复榘警卫团)几乎立即就被打的溃不成军四散逃跑;等镇里的吴化文得到报告下令撤退已经晚了,除先跑的第1团残部及拉在后面又抢先逃跑的部分直属队外,手枪旅主力已经被日军合围在石湖镇中;但日军为追赶韩复榘司令部和韩的主力各师并未立即对镇里发动进攻,只以部分部队看守主力继续西进
“总司令不要我们了”
“要么战死要么投降,就两条路自己选”
“日军怎么从东南面过来的?”
“曹钢见总司令一跑就放弃玉平山红土山跟着向南逃跑了,日军乘机过来想包饺子;总司令跑了,我们颠背”
“总司令这一败一退也快完了,我们就是能跑出去也没好果子吃”
“跑出去?现在才中午,天黑前根本没可能”
“那我们就降了吧!反正投降的国军也不是我们一家”
下午3时余,日军第第2师团和第1战车团组成的突击兵团冲过洪庄镇后,因大量战车需要兵维修才告第一天攻势结束;国军大败
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